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兰州刚刚拿下，还没来得及庆贺，彭德怀便接到两个急电：
一是宁夏马鸿逵第81军在靖远、中卫日夜布防，加修工事；二是马继援率残部在青海大通、上五庄集结，似有攻占西宁动向。
宁夏的马鸿逵现有81军、军、11军、贺兰军4个整编军，加上地方保安民团约10万余人；而河西走廊一带有国民党第91军、军、第八补给区，加上地方保安部队约7万余人；新疆国民党军约10万余人。
总而言之，虽然拿下了兰州，重创了马步芳，但西北地区敌人的兵力仍很强大。
彭德怀尤为担心的是青海。
兰州战役时，马步芳就已急令骑八旅和数个建制不齐的骑兵团赶回了青海，以加强其老巢的防务。现在，马继援又率残部赶去了，他们若会师，将给青海的解放带来很大困难。倘若再逃到草原，将给解放后的青海治安制造许多麻烦。
彭德怀和张宗逊立即给王震发出指示电报：
为不给敌人以喘息机会，猛追穷寇，全部干净歼灭之，左路先取西宁。主力于永靖、循化两处北渡黄河，向西宁攻击前进。62军留驻临夏。
王震接到电报，没有耽搁，立即给各军发出指示：
为全歼青马残敌，我军迅速赶往西宁。第1军由永靖黄河渡口渡河，浮桥若毁，自筹渡河工具。第2军由循化渡河，歼灭对岸守敌，攻击前进。
8月27日，第一野战军第一兵团开始了进军青海夺取西宁的战斗历程。
不过进军西宁的过程一开始并不太顺利。第1军进至永靖黄河渡口时，渡河的浮桥已被敌人拆毁，木板不见了，只剩下拴铁索的大木敦子，长长的队伍被迫停住。
第1军军长贺炳炎和政委廖汉生都是老红军出身，当年红军强渡大渡河的事迹他们也熟悉，但经过实地考察后，他们打消了这么想法，敌人连浮桥的铁索都拆走了，想搭木板都没处搭。他们经过缜密思考，当即决定：上山找圆木，向群众购买牛皮、羊皮。
经过紧张的忙碌，千军万马乘着皮筏和木排渡黄河，过两天一夜抢渡，第1军全体指战员胜利渡过了黄河。接着，组成余乘骑的先遣侦察部队，为全军开辟前进通道，大部队随后跟进。
第2军军长郭鹏和政委王恩茂率部队到达循化，发现敌人在北岸布防，并已烧毁黄河木桥。这里黄河水深流急，不能汹渡。他们一面命令工兵团在火力掩护下，在旧址上重架新桥，一面派人找水手，收集船只、木料和绳索。在炮火掩护下，强渡成功。
强渡过黄河，西宁也就差不多等于拿下了。
9月5日，我一野第一兵团机关，在王震司令员率领下到达西宁。这标志着统治青海长达37年的青马家族彻底烟消云散。
兵团司令部设在西宁市中心湟光大夏湟中实业公司。
王震得知，从兰州溃败的第82军军长马继援带上其父马步芳劫余的31箱黄金和箱大洋，乘飞机逃到重庆去了，其他军官都躲在了城郊的上五庄。
于是，便派出马丕烈为首的＂劝降团”前往，转达解放军优待俘虏的有关政策，敌军官们感到走投无路，答应投降。
7日，王震和一军军长贺炳炎、政委廖汉生在兵团司令部接见了前来投降的第82军副军长赵遂、参谋长马文鼎、师长马振武等。
“你们投降了就好，这是明智之举。“王震笑呵呵地说，“你们东躲西藏，躲到哪天？藏到何日？最后还得当俘虏！”
赵遂连连说：“我们有罪，我们有罪！请司令长官多多宽大！”
廖汉生插话：“马步芳口口声声叫嚷保卫兰州、保卫西宁，结果现在他们父子拍拍屁股去重庆，什么也不保了。扔下你们反抗，几条泥鞦还能翻起大浪么？”
马文鼎说：“马继援临走时还给我们交待：战马当耕马，刀枪埋地下，伺机而动。”
王震一拍桌子，怒道：“伺什么机？无非是第三次世界大战！那是白日做梦，痴心妄想！真的打起第三次世界大战，你们也逃不脱灭亡的命运！”
马振武诚惶诚恐：“司令长官息怒，我们众弟兄早不愿打仗了！我们听从处理。”
说话间，兵团参谋长张希钦进来，递给王震电报，悄声说：“野司命令我们早日翻越祁连山，与二兵团会师张掖。”
王震断然地说：“通知郭鹏和王恩茂，二军立即准备出发！”
马文鼎感到惊讶：“过祁连山？那山高多米，风狂雪猛，能过得去？”
王震说：“解放军不是老爷兵，天大的困难也能克服！”
马文鼎问：“请问司令长官，卑职愿为贵军带路，可行吗？”
王震笑了：“哪能劳你大参谋长尊驾？你帮忙找个向导就是了。”停了停，又说：“过去我们是对手，你们现在投降了，再握握手，我们就是朋友喽！”
说着，王震和他们一一握手，以安其心。
随着西宁的解放，整个青海传檄而定，西北方面的硬骨头只有盘踞在宁夏的马鸿逵了。
宁夏大部分地区为沙漠和草原，只有引黄灌区的银川平原一带人口稠密，粮棉富庶。这里东面是山，黄河由兰州向北流入宁夏，从它的腰部斜穿而过，使中间地带形成了一片冲积平原，这就是黄河流域著名的“河套地区＂。控制了这里，便掌握了整个宁夏命脉。
面对马步芳求援而不动如山的马鸿逵，得知兰州解放后，心中五味杂陈，既幸灾乐祸于马步芳变成丧家之犬，又惊惧自己恐难保全，继而担心解放军进攻宁夏。
为了确保老巢，他苦心孤诣，结合宁夏的地形，布置了三道防线：
以骑兵二十团守同心，八十一军一部守靖远，新成立的骑兵笫十五旅守景泰，构成第一道防线；
以贺兰军守中宁，八十一军主力守中卫，构成第二道防线；
以第一二八军守金积、吴忠，以第十一军守灵武，构成第三道防线。
为了提振士气，马鸿逵对他手下的军长、旅长画下大饼：
“你们要拼死抵抗，直到将士兵打光为止！最后我派飞机把你们接出去。将放弃的地方，一面放水淹没庄田，一面放火烧毁仓库。银川城里放火时，先从我的公馆烧起！”
转头他又对党政绅商各界讲话说：
“宁夏官员要效法太原阎锡山的办法，抵抗到底，就是损失净尽，也在所不计，阎锡山一无所有不还是当了行政院长了吗？”
就在马鸿逵刚刚部署完，向各界做好安排之后，他“恰好”收到蒋介石召他火速赴重庆的电报。于是他屁股一拍，离开宁夏这个险地。
马鸿逵急匆匆飞到重庆后，老蒋在他的官邸急匆匆接见了马鸿逵，劈头就说：
“兰州失守，我十分痛心。同仁们包括夫人都责怪我看错了人，用错了人！”
马鸿逵顺水推舟地说：“马子香占据那么有利的地形，竟让土枪土炮的共军攻击成功，真是辜负了总裁的良苦用心，也是国军奇耻大辱！”
“大西北我就托付给少云兄了。”蒋介石说，“大战要大消耗，我直接拨给你军费。”
当即，他送给马鸿逵数百万大洋。马鸿逵似受宠若惊，慷慨激昂地说：
＂鸿逵绝不会让总裁失望的！我已布下三道防线，并严令：直拼到只剩下一兵一卒，也要血战到底！守住宁夏之后，寻机光复兰州！”
老蒋说：“我对你是放心的，希望你成为大西北的中坚，雪洗国军的耻辱。只要少云兄建树殊荣，我不会亏待少云兄的。”
当天，马鸿逵给宁夏部队发去紧急电令：
马敦静并卢忠良、马惇靖：
共军若敢北犯，万遵面令，誓死血战，坚守宁夏，以敬孝尤。稍思犹豫，则视叛逆，当处极刑尔。
马鸿逵离开宁夏前，把军政大权交给了他的儿子、第十一军军长马敦静。此时，他唯恐马鸿宾染指，便又给马全良、卢忠良发去专电：
宁夏军事，只有静儿和各军官负责，他人不得过问。
马鸿逵事到临头还想着防备别人和他争权夺利，而另一头，中央已经开始擘画宁夏解放以后的格局了。
9月4日，毛泽东致电彭德怀：
马鸿逵残杀陕北人民甚多，从来没有做过好事。对宁夏马家力争全部缴械，其次则争取大部缴械，一部改编。总之，改编的部队愈少愈好。
彭德怀把十九兵团司令杨得志和政委李志民叫到一野司令部，把电报让他们看了，说：“你们的行动，一是要快，二是要狠。”
彭德怀掰着指头计算着。你们要在仁存渡过黄河，需要7天；敌人不愿意投降，你们要消灭他们一部分或大部分，需要7天；敌人害怕了，同意谈判，可谈判的时候又扭扭捏捏，本来半天可做完的事，又可拖7天。这样，21天过去了。我向中央报告，本月底占领银川，解放宁夏。我是要多给你们留一些时间的。
说完，又问杨得志：
“月底之前能完成任务吧？”
杨得志说：”进攻敌人的时间，可以缩短些。”
“不。＂彭德怀轻轻摇摇头说，“马鸿逵现在的思想是很复杂、矛盾的。他和马步芳就像两条狗，在一起时，为争独食相互咬；可一个被打死了，活着的这条狗想复仇，更想逞能。现在，马鸿逵可能比马步芳表现得更凶狠、顽强。”
停了会儿，又说：“新中国马上就要成立了。我们这片地方，还有一个宁夏，一个新疆还没有到手。大家加把力，在共和国成立之前拿下这两个地方，来个锦上添花，喜上加喜！”
9月6日，宁夏战役开始。
第十九兵团在司令员杨得志和政委李志民率领下，从兰州、定西、海原地区以排山倒海之势，分三路向宁夏省会银川方向进军，相继解放靖远、同心、中宁等城市。
9月17日，在常乐堡歼敌两个团。当红旗插上吴忠堡之际，宁夏的军、贺兰军、11军及省保安司令部所属保安师等部高级将校军官，被迫于9月21日由贺兰军军长马全良领衔，向毛主席、朱总司令、彭副总司令发出了起义通电：
国民党秉政以来，领导无方，纪纲不振，民生凋敝，致战祸弥漫全国，强者死于炮灰，弱者流于沟壑。刻又战事迫近西北，面临宁夏。全良等不忍地方七十万军民，遭受涂炭。爰于本月二十日停战，服从毛主席领导，实行民主，俾人民登于社席，国基安如磐石。至于军事如何改编，政治如何革新，听候协商，一致服从。
对于宁夏军方表示脱离国民党反动政府，归向人民的通电，人民解放军宽大的胸怀，表示欢迎。彭德怀21日晚发出了“十万火急”的复电。电文如下：
贺兰军马军长，军卢军长，11军马军长，经电悉，诸将军既愿宁夏问题和平解决，殊堪欣慰，望督率贵部，即速见诸实行，此间即电告杨得志司令员知照。即派代表至中宁与杨司令员接洽，特复。
此时，宁夏军政各方，由于群龙无首，局势十分混乱，加之高级指挥官员们的幻想和不服气的心理尚在作祟，所以和平通电虽然出发了，但并没有具体组织部队待命整编，甚至仍然在河东一带调兵遣将，进行对抗，也没有及时派出正式代表到驻中宁的十九兵团接洽谈判。
由于存在这些情况，杨得志担心敌人又在施缓兵之计，以图争取时间，作继续顽抗或外逃的准备。因为就在几天前，我军准备向金、灵地区发起攻击，马敦静虚意托人转请彭德怀副总司令，暂缓进攻，
以便他们召开会议，商讨起义。彭总立即复电应允，以一片热诚之心，期待宁马军幡然悔悟，投向人民民主阵营。可是马敦静不但没商谈起义，相反趁机抓紧备战，决心在金、灵地区和我军进行决战。这次敌人是否有诚意？为慎重起见，在宁马军的正式代表未到中宁签字之前，杨得志命令部队继续前进。
接着，又分别攻占了青铜峡、金积、灵武等地，直至21日，马鸿逵布置的三道防线全部被突破。马鸿逵之子、宁夏马家军总指挥马敦静无计可施，乘飞机逃往重庆。国民党军第军军长卢忠良、宁夏省政府秘书长马廷秀签字投降。
签字是经过一番周折的。
当我党的劝降使者郭南甫到达银川时，几次到马鸿逵公馆都被马鸿逵拒之门外，郭老先生又去拜见西北军政长官公署副长官、马鸿逵的堂兄马鸿宾。马鸿宾在他的官邸热情接待了他，说：
“我去绥远时，傅作义、邓宝珊曾受毛泽东、周恩来的委托，劝我起义。我打仗打腻了，民众需要和平，我决定与蒋介石、马步芳分道扬镜，愿意接受中共提出的和平解放宁夏条件。”
可是，当时宁夏军界政界互不统属，不好协调，难以统一行动。于是马鸿宾以“家长“身份，把宁夏军政高级官员召集到他的公馆开会。
会上争得面红耳赤，师师长气势汹汹地说：“我们要秉承马主席旨意，与共军拼，拼光为止！”
马鸿宾说：“你拼，就等于向老虎嘴里送鸡子！”
马清悻悻说道：“那我们到沙漠去打游击！”
马鸿宾说：“你把队伍拉到沙漠，没粮没水，你要把弟兄们渴死饿死么？”
争论了两个小时，实在无路可走的情况下，顽固派才哑口无言，被迫同意投诚。
最后，马鸿宾提议，以军中将军长卢忠良、宁夏保安司令部中将参谋长马光天、宁夏省政府秘书长兼民政厅厅长马廷秀三人为代表去与解放军谈判。
卢忠良等人急急忙忙赶到中宁，同人民解放军十九兵团司令员杨得志、政治委员李志民、副司令员葛晏春、副司令员兼参谋长耿隧和副政委兼政治部主任潘自力等进行会晤。杨得志生气地对他们说：
“解放军从兰州出发前，八十二岁高龄的郭南甫老先生前来为和平解放宁夏奔走，但你们不理，反而派人监视，还要抓捕，岂有此理！”
顿时，卢忠良他们三人都紧张起来。
杨得志接着说：“听说你们有人想在打败仗以后，把队伍拉到沙漠里打游击去，告诉你们，那不是好干的。解放军是打游击的祖宗，如果真有人想在沙漠里和我们打游击，那你们非遭歼灭不可，我们毫不留情！”
李志民说：“你们放心，解放军是最守信用的，如今你们既然放下武器归降人民，我们仍本着宽大政策，既往不咎，愿意接受你们和平解放宁夏问题的要求。”
9月23日下午2时，双方在协议书上签字盖章。协议如下：
一、所有宁夏部队迅速按照中国人民解放军十九兵团指定地点集中，听候处理，在此期间内不得擅自移动。否则，发生任何冲突事件，人民解放军概不负责。
二、宁夏一切党政军机构、市政机关、公营企业、牧场、公共财产和建筑及所有武器、弹药、仓库物资，公文、档案等立即造具清册，听候点交，不得破坏、隐藏转移、盗卖。所有监狱犯人，听候接收处理。曾经俘去之我方人员不得杀害，应全数交出。蒋系特务机关人员，一律不得放走。
三、凡人民解放军尚未到达之地区，原宁夏当地军政机关部队，应负看管物资、维持治安之责，不得发生任何破坏损失事件。
四、在宁夏部队方面执行以上三面条款时，人民解放军方面保证参加和谈部队全体官兵之安全。
五、为了切实实行以上四项协议，决定双方在银川组织联合办事处，处理以上事项。该办事处由九人组成，解放军方面五人，并指定一人任主任；宁夏方面四人，并指定一人任副主任。
协议签订后，银川城内的马鸿逵军队在一小撮野心家的怂恿下发生鼓噪，这时彭老总当机立断，命令杨得志火速派部队星夜兼程赶往银川，以强硬态度消弭了一场可能发生的哗变。至此，有“塞上江南”之称的宁夏终于回到了人民的怀抱。
