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马步芳于年7月底，利用西北军政长官职权，令马继援召集宁夏和驻陕甘边境的中央军师长以上干部，开军事会议。
会上提出再次进攻咸阳，占据西安的计划，并作出三路进兵的部署：
中路以马继援军直属部队为主力，顺西兰公路前进；南路以蒋系中央军两个军为主力，从永寿梁东南方进攻；北路以宁夏马鸿逵部为主力，向咸阳推进，并由中央空军配合作战。
会议还确定，三路大军各自拨出机动部队，随机支援。
部署看起来很美好，可三路大军彼此貌合神离。马步芳以马继援为三路全军总指挥，可是马鸿逵和中央军等，以马继援年少识浅，表示不满。
尤其是胡宗南，阳奉阴违，以致会议结束后，遂使会上的决议成为空谈。
各自返防后，宁夏和胡宗南的部队分别自行撤退到宁夏边境和陇西、天水一带，致使第八十二军孤立于泾河地区，一筹莫展，覆灭已成定局。
年6月25日，人民解放军由陕西向甘肃挺进，马步芳为了保持西北的局面，进行垂死挣扎。
以骑兵第十四旅为主力，骑兵第八旅为后备队，配备陕西陇县保安团马良臣部，把守固关，进行抗拒，并实行坚壁清野。
6月28日晨4时，人民解放军前锋开始进攻， 炮击中骑兵第十四旅的指挥部，旅长马成贤在战斗中左臂受重伤。
激战至当日午后1时，马家军愈战愈弱，情况紧急，迫使马成贤转向骑兵第八旅马英迭次求救。
马英原为总预备队，惟恐马成贤得胜居功，袖手旁观，按兵不动，使马成贤势穷力蹙，无法支持，全线崩溃。残部即向马鹿镇逃窜。
退至峡口时，人民解放军从山林中两面痛击，骑兵第十四旅人仰马翻，溃不成军，各自夺路逃命。除被俘多人外，其余大部被歼。马成贤带伤潜逃，仅以身免。
固关惨败使马继援慌了手脚，心思大乱。那些被俘人员，旋被解放军资遣回籍。他们把固关的亲身经历，在临夏一带宣传。这对解放临夏时，新编骑兵军的溃散，起了很大作用。
计自固关开始接触，到骑兵第十四旅被歼，历时仅仅13个小时。这一役是马继援在陇东打仗以来最惨重的一次失败。
受此致命的打击，使青海马家军在军事上所处的形势急转直下。自是由主动转为被动，由攻势转为溃退，不待兰州会战，已决定了必将覆灭的命运。
在固关一战中，我军重炮大显神威
马步芳为挽救颓势，急忙召开军事会议，急欲再作 一次垂死挣扎。
但宁夏马鸿逵部慑于马继援固关惨败，恐伤自己羽毛，先期退入灵武一带。
中央军周嘉彬和王治歧部，亦转赴天水沿线。马步芳迭电令其参加会战，分兵进援，都借词推诿，呼唤不灵。
由于马步芳和马鸿逵及中央军之间重重矛盾深不可解，马继援只得召集了他的嫡系部队团长级以上的军官，紧急研究战局对策。
马步芳鉴于处境恶劣，困难重重，于是改变初衷，决定保全实力，以图再举，特令马继援所属部队撤退定西，另作计议。
但马继援气躁心急，他依然看不起解放军，狂妄地声称：“我就在这里和彭德怀打运动战，机动灵活地打，打不赢再走，看看谁的本领高！”
马步芳恐其陷入重围，全盘皆输，同时大部分军官以固关惨败，气沮力竭，无意恋战，因之强令马继援退守兰州。
兰州为西北重镇，襟山带河，难守也难攻。马继援部撤抵后，根据地形，集中兵力妄图固守，在飞机场设重炮迎战。
年8月22日，解放军包围兰州，东岗坡首先接触，谭呈祥师死力把守，皋兰山亦遭到炮火轰击， 线阵地为之摧毁，第二四八师谭腾蛟团的防地沈家岭动摇。
继之狗娃山又受到攻击，炮火密集，震颤大地。战事激烈，双方死伤惨重。马步芳迭电中央告急，要求迅速派大队空军助战，迄无下落。
其时，解放军攻势益趋勇猛，未及四日，整个兰州陷于大规模阵地战的海洋里，使马步芳心惊胆战，行坐不安，跌足连呼：“我对得起中央，中央对不起我。”愤恨不已。
直至23日晨，东岗坡和皋兰山已被牵制。西线在大炮、机枪轰击下，烟雾迷漫，解放军更番轮战，越来越猛， 九零师渐呈不支。
韩得胜在皋兰山看到狗娃山战线愈缩愈小，情况危急，即电话报告马继援，建议迅即处理。
马继援遂调杨修戎、马璋两个师驰往增援。其时从南路进军的人民解放军，已自临洮直入临夏，骑兵军韩起功部闻风丧胆，不战自溃。
马步芳以解放军深入腹心地区，心志紊乱，士气沮丧，死守兰州的计划，受到严重影响，即乘飞机仓惶离兰返西宁。
为保全实力，马步芳嘱咐宝贝儿子马继援迅速撤至青海，回守老巢。
25日， 九零师、二四八师、一百师、三五七师等部队扼守的沈家岭、狗娃山、营盘岭、古城岭、窦家山、马家山以一带的阵地，相继被摧毁。
25日黄昏，马继援召集马步銮、马振武、谭呈祥、韩得胜、杨修戎、马璋等将领，举行紧急会商，决定退出兰州。
是时，人民解放军已三面迂回包围，情势极度严重，所扼守的其他据点，亦被突破。解放军，乘势发起全面总攻。
此时，马继援指挥的各部军心大乱，全线崩溃，兰州陷入混乱状态，已无法执行撤兵顺序。谭呈祥师强泅黄河，过渡中死亡过半，残部被歼灭。
马步銮抽调 二九军的直属部队，企图扼守北塔山，掩护部队撤退，可是解放军从西南迂回侧击的主力步步进逼，时迫事促，不容措手。
这时黄河铁桥以至沿新城的黄河南岸，已为人民解放军快速部队背后包抄，截断退路，先用机枪构成封锁网，以配合正面猛攻。各路大军，亦迅速挥戈直逼兰州城下。
当时 退却的河北交通中断，不见半个人影。黄河铁桥外又为中弹的辎重大卡车堵塞，车马无法通行。溃兵被挤死、压死、跌死、淹死和炮火伤亡的触目皆是。
8月26日，兰州在解放军正面冲击、侧翼包抄的歼灭性打击下，宣告解放。
兰州的解放，已决定了甘、宁、青、新四省的全面解放。
马家军从兰州逃出的部分残部，以兰青公路已被封锁，恐被追上来，惴惴然攀入北山，从小径进入沙沟，转至永登一带，稍事喘息。
马继援亦单骑逃至该处，收集余众，仅得多人。马继援原拟讲话，未及发言，即痛哭失声。
第八十二军副军长赵遂命残部向岔口驿撤退，但仅有三百残兵受命前进，其他人哄而散，各自逃命。
那时，青马在河西尚有三个骑兵团完整，马继援为图死灰复燃，令韩得胜率领，转赴庆阳川巡防，以掩护残众由永登退往凉州，打算与新疆马呈祥军联成一气，据守星星峡。
但是骑兵军已溃散，南路解放军前锋由临夏、宁定、永靖长驱直人，继续西指，直入循化，使屡遭挫败的马步芳残部，已无回旋的余地。
当马步芳飞返西宁后，一面令步兵军军长马全义带领循化、化隆等县民团，把守化隆一带，一面实行三光政策，强令循化居民移往河北。
为了延缓解放军长趋直入，马继援急令杨修戎连夜炸毁享堂大通河铁桥，骑兵军 旅旅长马绍武烧毁甘都古什群峡黄河木桥，并指示马仲福等纵火燃烧甘都沿河木料。
但炸桥和燃烧木料却对马家军起了反作用，由于夜间火光冲天，更加重了人心慌乱。
甘都沿河的民团，以及布防在享堂沿线的部队，闻声丧胆，纷纷逃归故里，南北和东线全部溃乱，狼狈不堪。
马家军溃不成军狼狈地向他们的老巢青海逃去，彭德怀在一野师以上干部大会上大声疾呼：“绝不能给敌以喘息的机会！”在兰州解放的当天下达了进军命令：
第2兵团的沿甘青公路追击马家军的残兵败将；第1兵团从永靖、循化两地北渡黄河，迅速攻占青海首府西宁。
8月27日，各路大军拔营起程，向高原古城西宁挺进。
败逃中的马家军，将从甘肃通往青海仅有的几座桥和能找到的所有船只付之一炬，并在黄河沿线布起了40多里长的防线，企图阻止人民解放军前进的步伐。
第1军的脚步停在了永靖渡口。第2军在循化渡口皱起了眉头。
第1军军长贺炳炎、政治委员廖汉生亲自到渡口察看地形，部署渡河。第2军军长郭鹏、政治委员王恩茂把指挥所搬到了渡口。
通过调查分析，他们认为，要恢复被炸毁的桥，工程量太大，用时太长，严重影响解放西北的进程。
从河中乘船强渡是他们一致的想法。各部队为此派出了许多小分队，深入各村镇寻找船只和船工。
可就在解放军到来之前，各渡口的船工因受马家军的反动宣传和蛊惑，纷纷逃进了山里。许多村庄甚至跑得只剩下了一两个老人。
为了消除群众对解放军的误解，广大指战员严格遵守部队的各项规定：
不进老百姓的家，不动老百姓的任何东西，吃住都在自己搭起的帐篷，并将老百姓没有带走的牛羊等牲畜喂养了起来。
解放军的一举一动，躲在山林中的老百姓看在眼里，记在心上。
他们觉得解放军与国民党的军队和马步芳的军队完全不一样，所以心中的疑虑很快消除了，返回了家园，积极主动地为解放军想办法找木头、绳子等渡河用具。
人民群众中永远有取之不完用之不尽的力量。
在当地老百姓的大力支持下，8月28日，第1军的先头部队第2师开始渡河，到9月2日全军渡过了黄河天险，一路披荆斩棘向西宁疾进。
第2军所处的循化渡口，水深流急，河对面又有马家军的余孽防守，渡河困难很大。
为此，第2军的指战员经过3天的充分准备，在炮火的掩护下，强渡成功。
沿河布防的马家军见黄河天险被突破，吓得四散而逃。
第1兵团渡过黄河长驱直入，在两天之内解放了民和、平安驿、乐都、化隆等地，攻势就像秋风扫落叶，所到之处，马步芳的残部不是逃散就是投诚。
迫于大军压境，西宁陷入了一片混乱，逃的逃，抢的抢，人喊马叫。
一些开明人士和群众自发地组织了一些维护队，维持社会秩序，看守马步芳部遗弃的财物，热切盼望着解放军的早日到来。
为了西宁的社会稳定，第1军首长命令骑兵侦察部队的多人，在侦察科长孙巩的带领下，日夜兼程，于9月5日率先进入了青海省会西宁。
西宁的解放，宣告了马步芳家族的反动统治彻底崩溃。
8月6日，第1军主力和第2军的前卫部队第5师浩浩荡荡地开进了西宁，受到了西宁各族群众的欢迎。
就在解放军向青海发起进军的那天，马步芳携带着家眷、少数心腹和搜刮到的民脂民膏，乘飞机仓皇逃往重庆，在他称霸甘肃和青海的历史上，划了一个很难看的句号。
兰州战败一路逃到永登的马继援，听到马步芳岀逃的消息，便于8月28日晚带着40名卫士逃回了西宁，给尚在青海的旅以上军官写信或当面交待了一些应变措施。
9月1日，马继援带着在西北搜刮的31箱黄金和箱银元，也乘飞机仓皇逃离了青海。那些飞不走的残兵败将和达官显贵们自知作恶多端，惊恐万状，大多四散而逃。
西宁的解放，从根本上铲除了马步芳家族的封建统治，青海全省进入了新的历史时期。
马继援性格极倔强，对兰州失守全军覆灭悲愤交加。马家祖孙三代数十年的心血，竟随蒋介石的失败而毁于一旦。
而自己又是西北战场上所受打击最重、失败最惨之人，因此更为沮丧。
怀着这种心情，他携妻逃至重庆不久，又飞抵广州，向当时的代总统李宗仁请罪，并报告失败之经过，同时向李宗仁告假，提出要去阿拉伯朝觐。
当时已逃台湾的蒋介石并不灰心，电令马步芳飞台。马步芳到台湾后，蒋介石要他不要出国，重返西北，收招军队，西进西藏，阻止解放军西进。
马步芳此时对蒋已不再信任，未置可否，借口回大陆安排家眷飞返广州。
9月中旬，马继援、马步康、马骚、赵珑及所属家眷分乘三架欧亚飞机飞至广州，马步芳亲自去机场迎接，分别安置在爱群酒店和清真寺内暂住。
一个月后，出境手续办妥，马氏一行飞抵香港，住山光饭店。
20世纪40年代末的香港
当时国民党在大陆失败，大批军政人员涌入香港。港英当局一时无法维持，便在调景颈岑组织收容接济。
一般官员士兵不许进入市区，不准他们进行公开的政治活动。大批中下级人员申请入台，
台湾又拒绝入境，因此，大多数人走投无路，处境十分狼狈。香港宋王台几乎日夜都有人跳海 。
与这些人相比，马氏诸人毕竟是有地位有身份之人，因此境况稍好。
马继援一行到港后，蒋介石又派吴忠信专程由台来港对马进行游说，希望他能一同前往台湾，共图“复兴”大业。
可是马步芳对蒋怨气未消，仍拒绝入台， 只答应让其儿子马继援去台湾看看。蒋介石无奈，只好同意他先去朝觐。
在香港滞留三个多月后，马步芳及其亲眷家属随员等于年初分乘欧亚航空公司四架飞机飞离香港。
原随同赴港的马氏忠实心腹冶成荣到港后由于与马氏分金不均公开闹翻，便自创新路，开始了从商活动。
马步芳的岳父马妙如和其儿子马全礼不愿随马出国，经与当时西北军政委员会的马辅臣联系返回了大陆。
马全义、赵珑、赵珮、高文远等走了台湾，马步青一家留住香港。马氏家族和集团在败逃之后又一次发生了新的动荡和分化。
年5月，马氏一行乘轮船过红海至开罗，由王嘉祥陪同晋见了埃及国王，获得在埃及侨居的许诺。
当时的沙特国王——伊本沙特
此后他们便搬至开罗郊外的马尔地住宅区，住马尔地33号。马氏在这里共买下二幢楼屋，一座大楼共九层。
马到开罗不久，佯称其妻病重，去电要马继援离台速去埃及看望母亲，他不愿自己和儿子再留在蒋氏身边。
马继援素以孝子自居，接电即飞开罗，及至，马步芳便再不放行，并从经济上控制他。
年6月， 爆发，台湾方面对此寄予了很大的希望，梦想将此做为反攻大陆的天赐良机，四处召集网罗和组织反共力量。
马家父子被视为号召西北回族的人选，因此台湾送电催返。马步芳决定让马继援赴台受命，其余人员仍留开罗。
马继援由于和蒋经国的私交关系，被留任“伪国防部办公厅中将主任”，后改为“伪国家安全局中将顾问”。
年，因埃及与“台湾伪政权”断交，与新中国建交，马步芳又迁居沙特，并接受了“伪驻沙特大使”一职
年，马继援以“台湾地区领导人中将参军”的身份退出现役，以其父在沙特病重为由飞赴利亚德，从此再没回国台湾。
可是台湾蒋介石集团的所谓“反共救国”、“光复大陆”只不过是一种掩耳盗铃式的自我安慰和自我欺骗，随着时间的推移，一切都已成为泡影。
晚年的马继援闲来无事，开始撰写回忆录，追忆过去在中国大陆作威作福、横行霸道的“美好时光”。
在回忆录中，马继援依然嘴硬，不过不知是不是打了败仗的缘故，比起在大陆时，狂妄程度似乎有所减轻。
马继援称：从戎20年，唯彭德怀可为敌手。余 的遗憾，即未指挥对等兵力，和彭德怀打一场运动战。
年2月17日，马继援于在沙特吉达去世，终年91岁。
